来源：雪球App，作者： 夹头的偷鸡者，（https://xueqiu.com/1708183904/83354394）
一、公司简介
2010年公司创业板上市，主业通信塔，说实话没什么亮点之处，这几年通信塔业务营收可能有增长，但贡献的净利润实在是可怜。公司主要的成长还是来源于并购，2012年收购鼎元信广，2013年收购金之路，2015年收购日月同行，2016年收购BBHI，公司的净利润才一步步走到2016年的1个亿，也就是说梅泰诺在资本市场运作从未停止过，并且2016年收购BBHI还干了一大票（具体后面说）。
公司目前市值130亿元左右（未考虑增发成功后的股本），动态PE（如果BBHI完成业绩承诺）只有22倍。
二、公司股权概况
1、控股股东情况
控股股东张志勇和张敏夫妇，在收购BBHI完成之前持股占比26.13%，近几年的收购一定程度上已经稀释了不少股权。在完成这次对BBHI的收购之后，张志勇和张敏持股增加39.99%，达到55.7%。
张志勇简介：1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师、通信专业高级工程师。1992年7月毕业于中国人民大学经济学院工业经济管理专业；曾任中冶建筑研究总院有限公司财务处副处长，北京科奥高技术公司（高新技术企业）副总经理，中国京冶工程技术有限公司副总经济师，冶金工业财务服务中心干部；2006年3月至今任公司总裁，2009年2月至今任公司董事长。
1992年人大经济学院毕业的，结合公司上市之后的资本运作能力，以及此次收购BBHI的高效，金融的同学圈实力应该很强大吧。
2、大宗交易情况
密集的大体量的大宗交易减持，包括了最早2013年收购金之路的哈贵、创坤投资的完全退出（4倍收益），2015年收购日月同行贾明的减持（1倍收益），员工持股计划的减持（70%收益），2015年配套募集资金的减持（80%）收益，可以说从历史来看参与了梅泰诺资本运作的机构员工老板都获得丰厚的收益，他们真的应该好好感谢张老板，而他们在这个“敏感的时候”（后面说原因）密集减持却带来一系列疑问：究竟为什么在这个时候减持，并且员工持股计划和贾明还是在同一天，接了这么大体量的大宗交易的资金又是短线资金还是长线资金，如果是长线资金会在分别在年报和一季报显示。
（1）悲观的猜想：非公开发行以及被资本运作方，均在限售期一到选择兑现，一方面是自身兑现的需要，一方面可能对于公司未来的发展并没有太大的信心，抱着能够兑现多少是多少的心态；
（2）中性的猜想：非公开发行方以及被资本运作方，在参与资本运作之时其实就是为了兑现，而上市公司为了产业链布局同时提升股价，双方各取所需，因此在到期之后双方均完成各自的理想预期，选择减持。
（3）乐观的猜想：员工持股和贾明均可以被视为董事长可以影响的资金，毕竟为他们赚取了丰厚的利润，选择同一天减持也可能意味着是与买入方私下达成协议，作为长线投资者，同时减持出来的资金为了可以参加定增，以及当公司股价出现危机时进行增持。
3、股权质押情况
张敏女士直接持有本公司44,690,000股股份，占本公司总股本的23.47%。张敏女士已经累计质押了44,690,000股公司股份，占公司总股本的23.47%。
张志勇先生直接持有公司4,617,000股股份，通过资产管理计划持有439,600股股份，合计持有5,056,600股股份，占本公司总股本的2.66%。张志勇先生累计质押了461.70万股，占公司总股本的2.42%。
收购上海诺牧发行新股股份质押给了BBHI集团，以作为未来BBHI完成业绩承诺，支付给对方剩下的现金对价。
可以说为了这一次收购，张老板把他能兑现的现金流都上了，还有和中融信托的21亿元贷款，对于这次BBHI，张老板是“ALL IN”了（后面具体说）。
三、公司前两次资本运作回顾
1、2013年收购金之路
梅泰诺拟通过向特定对象发行股份的方式，购买缪金迪、缪才娣、哈贵及创坤投资合法持有的金之路合计100%股权，其中缪金迪持有金之路43.56%股权、缪才娣持有金之路29.04%股权、哈贵持有金之路7.10%股权、创坤投资持有金之路20.30%股权。
金之路是一家主要从事通信网络建设及优化系统集成服务领域的高新技术企业，以向移动通信运营商提供室内覆盖、室外天线、网络检测、网络优化的相关产品为基础，提供设备供应、系统集成及代维服务等多方面产品和服务。
收购金之路成为公司2013-2015年业绩增长的主要来源。
2、收购日月同行
梅泰诺拟以发行股份及支付现金的方式购买贾明、日月同辉两名股东持有的日月同行100%股权，其中拟以发行股份方式购买贾明持有的日月同行48%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买日月同辉持有的日月同行52%股权。梅泰诺拟以询价方式向不超过5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000 万元。
日月同行专注于互联网营销服务行业，通过构建专业化的互联网联营平台，整合各类互联网应用下载平台资源及流量资源，提供软件营销服务、流量增值服务，以及其他传统互联网广告服务。
前两次的收购截止目前为止，均取得了较理想的效果，公司的业绩起来了，收购公司的老板们赚的盆满钵满开开心心的兑现了，业绩承诺也都很好的完成了，公司的前两次资本运作相当成功。
四、收购BBHI
2016年，张老板做了一个可能影响梅泰诺未来的重要收购，收购印度兄弟的BBHI集团，这一次“花血本”的收购对梅泰诺和张老板到底意味着什么，作为旁观者只能静观其变。下面就是收购BBHI的过程
1、2015年11月26日，上市公司收到BBHI集团基本资料。经过接近两个月的反复论证，上市公司于2016年1月19日开始与BBHI实际控制人Divyank及其管理层团队沟通，进一步了解BBHI的基本情况。2016年2月22日，上市公司、各中介机构、以及BBHI对前次交易事项展开谈判。2016年3月8日，上海诺牧向BBHI发出了非约束性报价函。
据Media.net（BBHI负责主要业务的子公司）官网上说，当时有来自欧洲、美国和中国的七位买家希望收购BBHI，但各自具体报价未知，但印度两兄弟最终选择了中国的报价，他们接受媒体的说法是中国最为全球第二大广告市场，他们看好BBHI对中国广告市场的开拓，是冲着中国市场来的，但是呢这个只能作为参考，毕竟现在来中超踢球的外援嘴上都不会说是冲着钱来的。
2、2016年2月23日，上海诺牧成立，2016年6月1日，上海诺牧的普通合伙人变更为宁波诺裕，有限合伙人变更为财通资产。宁波诺裕的出资人为张志勇、张海莉，瑾瑜1号最终出资人为张志勇、李渝勤（拓尔思董事长）、李海莉、何洋、杨洪良和傅廷美。
这里介绍几个人，第一、李海莉，2012年6月至2014年7月在国海证券投资银行部，任执行董事；2014年8月至2016年1月在北京德广盛安投资管理有限公司，任执行事务合伙人；2016年2月至今宁波诺裕泰翔投资管理有限公司，任总经理。2013年梅泰诺收购金之路的保荐券商为国海证券，可以推测当时负责金之路项目的即为李海莉，可以理解为是张先生资本运作的核心智囊之一吧。
第二、李渝勤：上市公司拓尔思董事长，去年股灾期间买入公司股票，2016年公司停牌前几个月卖出，但是从价格上来看，并未盈利。和公司董事长预计交往密切，成立的北京盛世泰诺基金也有拓尔思，公司与拓尔思在数据方面共享。
3、2016年5月15日，香港诺睿、香港诺祥、上海诺牧、张志勇、张敏、宁波诺信、宁波诺鑫与Starbuster、BBHI、Divyank、Bhavin签署《股份购买总协议》，该合同签署即生效。这个就是所谓的“前次交易”。
根据各方签署的《股份购买总协议》，上海诺牧和宁波诺裕将通过香港诺睿和香港诺祥以约8.89亿美元（58.67亿元）收购Starbuster持有的BBHI的100.00%的股权，其中需在交割日向Starbuster支付4.27亿美元（28.16亿元）现金的首付款，在2017年至2020年向Starbuster分期支付剩余约4.62亿美元（30.52亿元）。
4、上市公司梅泰诺向上海诺牧、宁波诺裕发行股份及支付现金收购宁波诺信100.00%股权，并通过宁波诺信间接持有BBHI99.998%股权。
5、质押股份：为了防止上海诺牧无法正常支付剩余的收购款项，在上海诺牧取得本次交易新增发行股份的90天内，上海诺牧应将其获得的部分上市公司股票质押给Starbuster或其指定的实体，其中质押的股票市值等于应付给Starbuster的下一期的对赌分期款项*135%，且质押的股票数量总额不超过上海诺牧持有上市公司股票数量的30%。
6、归纳总结
大概呢，就是张先生通过一次过桥收购，最终实现了梅泰诺间接收购BBHI，总结几个要点。
（1）上海诺牧收购BBHI全部为现金收购，在5月份张老板自掏腰包东拼西凑凑了28个亿，支付了BBHI的现金收购款，剩下的30.53亿现金款将按照BBHI完成业绩的情况逐年进行支付（如下图）。上市公司收购上海诺牧，30%的现金和70%的发行股份。
（2）本次交易中张老板付出的：支付“前次交易”的32.5亿元现金，这些现金的来源包括以其持有的上市公司股票进行质押及个人自有资金出资10.55亿（国金证券融资9亿元）和向中融信托借款21亿元（利率12%，期限4年，可提前偿还），券商每年的利息按7%算一年6300万元，中融信托的利息成本一年2.52个亿，四年10个亿。另外还有瑾渝1号其他投资人0.95亿元（李渝勤等）
（3）本次交易中张老板获得的：按照33.1元获得上市公司梅泰诺的大概1.27亿股股权，也就是张老板利用一二级市场定价差异付出32.5亿元现金，获得42亿元市值的梅泰诺公司股票，同时按照现在梅泰诺的价格42元来算，1.27亿股份的市值53.34亿元，通过过河以及一二级定价差异“账面获利”53.34-32.5=20.84亿元。但这也就仅限于账面的价值，因为首先这部分的股份已经质押给了BBHI作为未来完成业绩承诺支付的现金对价保证，其次这部分股份锁定期三年。另外张老板每年的利息成本就有3个多亿，所以表面上张老板又获得股份并且又获利，但是付出的实在很大。
（4）张老板或者说梅泰诺的风险：
第一、商誉。BBHI的净资产3.7个亿，收购总价63亿元，形成将近60亿元的商誉，一旦未来BBHI公司未能完成业绩承诺或者公司经营业绩出现问题，那么梅泰诺将出现计提商誉减值的风险（类似于2015年的蓝色光标），如果发生这种事情，虽然业绩承诺会补偿，但是商誉减值肯定要计提，这么大的商誉，一旦计提减值对公司的利润表的打击是相当严重的。到时候的股价就无法想象了。最严重的情况就是，前次交易的28.16亿元会完全打水漂，那是东平西凑借的钱，目前张老板能够兑现的就是持有梅泰诺的大约4900万股（市值20亿元）。
第二、募集配套资金。这次募集配套资金相当重要，因为21亿元的现金可以帮张老板归还从中融信托借的21亿元，因此本次收购强调即使募集不到资金收购也正常完成，因此这21亿元的压力是张老板最担心的，如果不能通过募集资金完成，每年的利息都有2.5个亿，这压力太大了。
第三、未来三年若BBHI完成业绩承诺，上海诺牧还将支付给BBHI剩下的现金对价，每年7-10亿元不等，这部分钱从哪来？虽然上海诺牧抵押了梅泰诺的股权，但是这部分股权3年限售期，很有可能的支付来源就是原有的大股东的股份进行减持，以及BBHI的分红，所以若BBHI业务发展顺利，未来大股东减持或者高比例分红或许都会发生。
考虑一下最极端的情形：梅泰诺未募集到配套资金，BBHI业绩不达预期，梅泰诺计提上海诺牧商誉减值，公司净利润出现大幅下降甚至亏损，张老板将面临变卖手中股份归还中融信托贷款的风险，4900万股是可以减持，新获得的上海诺牧的股份有三年的销售期，因此能够变现的就是4900万股，但是考虑到减持对市场的综合效应，预计梅泰诺的股价也会出现大幅下挫，因此4900万股的市值就不可能是现在的20亿元了，但是鉴于签订的是4年期的贷款合同，所以也有一定的时间空间去应对上述风险。
同时考虑一下乐观的情形：梅泰诺募集到配套资金，归还中融信托贷款，那么张老板的危机基本解除，如果BBHI业绩达到预期，2017年加上原有业务（不考虑BBHI和日月同行形成协同效应）预计6亿元，按照现在的股价，考虑增发情况下PE也就25X，加上业绩爆发性增长以及BBHI的高技术，那么到时候梅泰诺的估值应该决不止现在的25XPE吧。（当然和现在整体广告类上市公司PE偏低都有关系，蓝标和省广都是25-30，都是商誉过高担心减值）
因此张老板的这次给自己加杠杆的“ALL IN”式的资本运作，完全将寄希望于BBHI公司的业绩表现，只要能够符合预期，梅泰诺股价保持稳定，张老板都是“赚”。而上述可能的减持、商誉减值以及BBHI作为海外公司的不确定性都使得二级市场的投资者对于梅泰诺的未来充满不确定性，因此市场目前给的动态PE并不高，这也是大资金顾忌的地方。
（先写到这吧，BBHI公司和公司业务的情况下次再说吧，欢迎一起讨论，错误之处还请指正，不代表任何投资建议）